Capital social firmă: cum se majorează și diminuează?

O definiție pentru capital social ar putea fi următoarea: acesta este suma valorică a aporturilor adăugate de asociați sau acționari la constituirea unei societăți comerciale. Aceste aporturi pot fi sub formă de numerar, bunuri sau creanțe, conform prevederilor legale aplicabile.

Din perspectiva juridico-economică, capitalul îndeplinește rol de garanție față de creditori: el reprezintă activele inițiale pe baza cărora societatea își poate îndeplini obligațiile. Totodată, el reflectă angajamentul patrimonial al asociaților și distribuie riscul între ei. Capitalul este înscris în actul constitutiv al firmei și în registrul comerțului, iar modificarea lui implică formalități legale.

În funcție de forma societății – de exemplu capital social societate pe acțiuni (SA) sau societate cu răspundere limitată (SRL) – regulile precise privind capitalul diferă: în SA, capitalul este împărțit în acțiuni, iar aporturile pot fi convertite în acțiuni noi. În SRL, capitalul este împărțit în părți sociale.

La momentul redactării acestui articol, în România nu există un prag absolut stabilit prin lege care să impună un cuantum minim de capital social universal aplicabil pentru SRL-uri, după ce anterior se stabilea un prag de 200 lei, apoi s-a eliminat acel prag rigid.

Totuși, existenţa proiectelor de lege recente introduce modificări semnificative: potrivit unui proiect lansat de Ministerul Finanțelor, capitalul social minim al SRL-urilor va fi majorat la 8.000 lei pentru firme noi sau existente, iar firmele existente trebuie să se conformeze până la prima modificare a actului constitutiv sau în maximum 2 ani de la data intrării în vigoare.

În proiect se propune și un sistem adaptiv, în funcție de veniturile firmei:

firmele nou înființate ar porni de la 500 lei,
pe măsură ce se dezvoltă, pragurile ar putea depăși 5.000 lei,
pentru firme mai mari, pragurile ar putea ajunge chiar la 90.000 lei, în funcție de cifra de afaceri

Comparativ cu vechea practică (capital minim de 200 lei), această propunere reprezintă o schimbare abruptă, care va afecta majoritatea firmelor existente – se estimează că aproximativ 667.000 de SRL-uri au capital sub 8.000 lei în prezent.

Care sunt termenele și cum se depune?

Modificarea capitalului social se derulează prin mențiuni la Registrul Comerțului, pe baza documentelor aferente. ONRC oferă specificații clare privind procedura de majorare capital social. Pașii generali și documentele necesare se pot rezuma astfel:

Decizia Adunării Generale a Asociaților (sau a acționarilor) privind procesul de modificare capital social, cu aprobarea aportului suplimentar sau reducerea.
Redactarea actului adițional la actul constitutiv sau actualizarea statutului pentru a reflecta noul capital.
În cazul aportului în natură sau în creanțe, un raport de evaluare elaborat de un evaluator sau expert autorizat.
Dovada efectuării procesului de vărsare capital social în cont bancar, pentru aporturi în numerar, sau punerea la dispoziție a bunurilor pentru aporturi în natură.
Cerere de înscriere la Registrul Comerțului – ONRC – pentru mențiune.
Plata taxelor de publicare în Monitorul Oficial și a taxei de mențiune conform grilei ONRC.
Înregistrarea în Registrul Comerțului și publicarea deciziei.
Termenul legal general pentru depunerea cererii de înscriere este de 15 zile de la data hotărârii adoptate, conform Regulamentului ONRC privind formalitățile.

În contextul noilor prevederi, firmele care nu majorează capitalul până la prima mențiune sau în termen de 2 ani riscă dizolvarea judiciară la cererea oricărei părți interesate sau a ONRC.

Valoarea capitalului social poate afecta credibilitatea firmei în relații cu parteneri, creditori sau instituții financiare. Un capital mai ridicat sugerează forță financiară, stabilitate și seriozitate.

O firmă care este plătitoare de TVA își poate folosi capitalul pentru achiziții sau finanțarea operațiunilor interne, dacă este disponibil în conturile societății. De exemplu, dacă un SRL își majorează capitalul social prin aport suplimentar de 50.000 lei, suma poate fi utilizată pentru achiziționarea de echipamente sau finanțarea stocurilor, odată ce a fost integrată în patrimoniu.

În practică, un cod CAEN specific al activității poate impune capitaluri variante în funcție de riscul sectorului – de exemplu, în domeniul tehnic, producție sau construcții, capitalul mai ridicat poate fi un avantaj competitiv.

Totodată, capitalul stabilește limita de răspundere a asociaților într-un SRL: ei răspund numai în limita aportului făcut. În contextul unor litigii sau falimente, creditorii se pot uita la capital și la evoluția acestuia.

Valoarea capitalului social al firmei nu este fixă pe întreaga durată a activității – poate fi modificată, adaptată nevoilor firmei, prin procesul de modificare capital social. Acesta este și motivul pentru care un PFA – fără capital formal – nu oferă aceleași garanții în relația cu terți.

Tipuri de aporturi

Există mai multe tipuri de aporturi la capitalul social, deoarece firmele pot aduce resurse sub forme diferite. Alegerea tipului depinde de specificul firmei și de strategie.

Aport în numerar

Aceasta este forma cea mai uzuală și simplă – asociații sau acționarii depun sume de bani în contul bancar al societății. Acest aport este rapid și ușor de probat prin extras de cont.

Aport în natură

Aportul în natură constă în bunuri mobile sau imobile – echipamente, clădiri, utilaje, stocuri etc. Aceste bunuri trebuie evaluate și transformate în echivalent monetar pentru a fi înscrise drept capital.

Aport în creanțe

Asociații pot aduce creanțe pe care le au asupra societății – bani pe care societatea îi datorează asociaților – și pot compensa acele creanțe în capitalul sub forma unei conversii. Aceasta este, de fapt, modalitatea de aport a capitalului social (în creanțe).

Capitalul îndeplinește multiple funcții fundamentale, utile în gestionarea firmei:

funcție de garanție pentru creditori, deoarece indică resursele disponibile la început,
funcție de reprezentare a angajamentului patrimonial al asociaților,
funcție de delimitare a răspunderii (în SRL, asociații răspund în limita aportului),
funcție de finanțare inițială, adică capitalul poate fi folosit (după înregistrare) pentru activitățile economice,
funcție de semnal credibil în raport cu terți (parteneri, bănci, autorități),
funcție contabilă (apare în bilanț, pe pasiv, drept componentă de capital propriu),
funcție de stabilitate, întrucât un capital consistent poate reduce riscul de insolvență în etapele inițiale.

Capitalul nu este același pentru PFA sau SRL – de altfel, PFA-ul nu dispune de un capital formal așa cum o face formare de organizare SRL.

Cum se poate modifica?

Modificarea poate fi fie sub formă de majorare capital social, fie de reducere a acestuia.

Poate fi efectuată prin:

aport suplimentar în numerar,
aport suplimentar în natură,
conversia rezervelor, primelor de emisiune sau profitului în capital,
compensarea creanțelor asociaților asupra societății (aport în creanțe),
majorarea valorii nominale a părților sociale sau a acțiunilor,
emiterea de acțiuni noi în SA, oferite asociaților sau terților.

În cazul SRL, decizia de majorare se adoptă prin Hotărâre a Adunării Generale a Asociaților, conform actului constitutiv, și apoi se depune la ONRC.

Reducerea poate fi realizată prin:

scăderea valorii nominale a părților sociale,
anularea unor părți sociale,
restituirea aportului în numerar către asociați (în reducerea capitalului social prin restituirea aportului in numerar),
conversia unor părți ale capitalului în rezerve,
compensarea unor datorii interne.

Reducerea capitalului impune verificarea că societatea rămâne solvabilă și că nu prejudiciază creditorii. În procedură, se publică în Monitorul Oficial și se așteaptă opoziția creditorilor înainte de aplicare.

Pentru fiecare modificare, se respectă prevederile legale privind cvorumul și majoritățile din adunare, iar actul constitutiv poate prevedea reguli specifice.

Ce se întâmpla cu această sumă după înființarea firmei?

După înregistrare, capitalul devine parte a patrimoniului societății. Nu este un depozit blocat în sensul interdicției de utilizare; firmele pot utiliza aceste sume pentru operațiuni obișnuite: achiziții, plăți, investiții etc., dacă sunt disponibile în conturi.

În contabilitate, capitalul figurează pe pasivul bilanțului la capitaluri proprii. Pe măsură ce firma obține profituri, acestea rămân distincte de capitalul inițial până la decizia de distribuire. Dacă societatea decide să distribuie dividende sau să retragă aporturi (în reducerea capitalului), trebuie să respecte condiții legale și solvabilitatea (adică fonduri proprii nete pozitive după reducere).

Dacă firma devine plătitor de TVA, utilizarea capitalului social este integrată fluxurilor financiare normale, cu impact asupra lichidității și obligațiilor fiscale. În caz de faliment sau insolvență, capitalul este reper pentru creditori: în ordine prioritară, creditorii sunt deserviți din activele societății, iar aportul asociaților nu poate fi cerut dacă a fost utilizat în activitatea legală.

Capitalul reprezintă fundația pe care se construiește stabilitatea juridică și financiară a unei firme. El reflectă angajamentul asociaților, gradul de încredere al partenerilor și capacitatea de rezistență la riscurile economice.

Capitalul social depășește valențele unei formalități juridice – este „temelia” pe care se clădește încrederea într-o firmă. Prin modul în care este constituit, administrat și adaptat în timp, capitalul social dovedește maturitatea financiară a companiei și capacitatea sa de a face față provocărilor economice. Indiferent de dimensiunea firmei, claritatea asupra structurii și valorii capitalului social este un pas esențial pentru orice antreprenor care are viziuni nu neapărat imediate, ci mai ales pe termen lung, adică sustenabile și atent elaborate!